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M&Aの全体像

M&Aには一般的なプロセスはありますがについて、考えていきたいと思います。

 

まず念頭に入れておきたいこととして、実際のM&Aは交渉事であるため、教科書通りにプロセスが進むことはありません。ですから、M&Aの目的を念頭に入れて、必要なプロセスの要否や進め方について、しっかりと考えていくことが重要です。

 

別の良い方をすると、ここに記載されているプロセスが不必要になることもあるでしょうし、ここに記載されていないプロセスを追加することも必要かもしれません。

 

そのうえで、M&Aの全体像について、考えてみたと思います。

 

M&Aには大きく、「事前検討フェーズ」、「交渉フェーズ」、「実行フェーズ」と三つのフェーズがあります。そして、各々のフェーズで買い手側と売り手側のプロセスが並行して走っている構造となっています。

 

(1)事前検討フェーズ
買い手においては、事業ポートフォリオの分析とそれに基づいて、立案された投資戦略からM&Aを検討していきます。

 

提案が持ち込まれてから、評価を開始したのでは、競合他社の買い手候補から遅れをとることになるため、買収の対象となる企業のリストを作成しておきます。

 

まずは、大まかな基準で買収対象をリストアップしたロング・リストを作成します。次に何を調達すべきかが明確になってきた段階で、更に対象会社を絞ったショート・リストを作成します。

 

そして、この上位数社に絞り込まれたショート・リストの企業に対して、詳細な分析を行います。

 

一方、売り手側においても、事業ポートフォリオの分析から、立案された投資戦略から検討が始まります。

 

また、売り手側においては、対象事業を売る時期を逸することがないように、売却時期の検討を行うことが重要です。

 

(2)交渉フェーズ
売り手、買い手がそれぞれ、売却・買収対象となる会社である対象会社に対して、企業価値を試算します。

 

この双方のサイドで試算された企業価値に基づいて、価格・条件交渉が行われます。また、買収ストラクチャーの検討もこの時期に行われます。

 

双方がある程度、本格的な交渉に入るという意思を固めた段階で法的拘束力を有さない(Non-Binding) 基本同意書(LOI: Letter of Intent)を取り交わします。

 

その後、対象事業の価格・条件交渉の前提を調査するためのデューディリジェンスを実施します。

 

なお、価格交渉においては、売り手側は、M&Aによるシナジーを踏まえた価格で売却することを想定し、買い手側は、対象事業を単独で運営した場合の価格であるスタンド・アローン・バリューの価格に基づいて交渉を進めようとします。

 

このスタンド・アローン・バリューの価格とシナジーを加えた価格を混在している状態で交渉をすること買い手、売り手の企業価値が一致しない原因となることが多いです。

 

ですから、スタンド・アローン・バリューの価格とシナジーの効果を切り分けて検証を進めていくことが重要となります。

 

(3)実行フェーズ
デューディリジェンスに基づいて、価格や条件交渉の結果を買収契約書に明文化し、決定することが実行フェーズです。

 

配収契約の締結は、スタートポイントに過ぎず、特に買い手にとっては、買収価格に見合うだけの企業価値をいかに出していくかということが重要になります。

 

なお、買収契約書(Purchase Agreement)は、最終契約書としてDA(Definitive Agreement)として略され、株式譲渡の場合にはSPA(Stock Purchase Agreement)と略されます。

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